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　　國家工商行政管理總局2月1日公布了《股權出資登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》），該《辦法》將于2009年3月1日起施行。日前，國家工商總局企業(yè)注冊局負責人就《辦法》有關(guān)情況回答了記者的提問(wèn)。

　　記者：股權出資對促進(jìn)投資和企業(yè)發(fā)展有什么積極作用？

　　企業(yè)注冊局負責人 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)負責人）：股權是一種重要的財產(chǎn)權，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財產(chǎn)利益并可依法轉讓的權利。允許投資人以股權出資，一是能夠豐富股權權能，通過(guò)激活股東以往投入到公司的資產(chǎn)，增加股權利用的渠道，同時(shí)降低轉讓的交易成本，有效調動(dòng)投資人的積極性，促進(jìn)投資；二是通過(guò)資本鏈條的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時(shí)，實(shí)現投資向新的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)轉移，為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，重組兼并，擴大規模，做大做強服務(wù)；三是通過(guò)促進(jìn)投資創(chuàng )業(yè)可以帶動(dòng)就業(yè)，減輕社會(huì )就業(yè)壓力，實(shí)現經(jīng)濟穩定增長(cháng)。

　　為應對國際金融危機引發(fā)的嚴峻經(jīng)濟形勢，保持經(jīng)濟平穩較快發(fā)展，黨中央、國務(wù)院出臺了一系列重大政策措施。國家工商總局積極落實(shí)中央和國務(wù)院的部署，研究制定了若干實(shí)施意見(jiàn)。其中，加快出臺《辦法》，充分發(fā)揮股權出資在促進(jìn)投資等方面的重要作用就是重要舉措之一。

　　記者：制定《辦法》的依據是什么？

　　負責人：新《公司法》第27條規定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資”?！豆镜怯浌芾項l例》第14條進(jìn)一步規定，“股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部門(mén)規定”。上述規定在原則上認可股權可以作為出資方式的同時(shí)，也賦予了國家工商總局制定《辦法》的職權。

　　記者：《辦法》的起草過(guò)程如何？

　　負責人：國家工商總局對制定《辦法》高度重視，早在2006年底，就開(kāi)始部署和陸續批準上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地工商機關(guān)開(kāi)展股權出資登記試點(diǎn)，摸索經(jīng)驗。2008年初成立了專(zhuān)門(mén)的起草小組，正式啟動(dòng)了《辦法》的起草工作。起草過(guò)程中，廣泛征求了國務(wù)院有關(guān)部門(mén)（財政部、商務(wù)部、國有資產(chǎn)管理委員會(huì )、中國證券監督管理委員會(huì )、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )、中國保險監督管理委員會(huì )、國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局）、有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì )（中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )和中國評估協(xié)會(huì )）、有關(guān)專(zhuān)家、試點(diǎn)省市工商局及其他省級工商局的意見(jiàn)。在深入開(kāi)展學(xué)習實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀(guān)活動(dòng)中，還多次召開(kāi)座談會(huì )征求了有關(guān)企業(yè)和基層工商機關(guān)意見(jiàn)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向社會(huì )公眾征求了意見(jiàn)。在廣泛征求意見(jiàn)的基礎上，認真研究，幾易其稿，形成了日前公布的《辦法》。

　　記者：制定《辦法》把握的主要原則是什么？

　　負責人：在制定《辦法》中，我們主要把握3個(gè)原則。一是嚴格貫徹執行《公司法》的精神，與有關(guān)規定保持一致。二是在充分發(fā)揮股權積極作用的同時(shí)，盡量控制和防范潛在的風(fēng)險因素。三是注意增強《辦法》的可操作性。

　　記者：《辦法》規范的主要內容有哪些？

　　負責人：《辦法》共14條，主要內容包括調整范圍、出資股權條件、出資比例、出資評估、實(shí)際繳納出資的期限和手續、出資驗證、被投資公司登記、登記提交材料規范等。

　　記者：《辦法》關(guān)于調整范圍的規定是如何考慮的？

　　負責人：從現行法律法規規定看，明確適用股權概念的企業(yè)形式只有《公司法》規定的有限責任公司和股份有限公司，考慮到各國公司法律制度的差異性和股權價(jià)值評估的可操作性，《辦法》將可以用以出資的股權確定為“在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權”，將投資對象確定為“境內有限責任公司或者股份有限公司”。

　　記者：《辦法》關(guān)于出資股權有哪些限制？

　　負責人：根據《公司法》關(guān)于出資財產(chǎn)可以用貨幣估價(jià)并可依法轉讓的規定，《辦法》規定，用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。為提高其操作性，同時(shí)在一定程度上防范風(fēng)險，《辦法》還對禁止用作出資的股權進(jìn)行了列舉，規定具有下列情形的股權不得用作出資：（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；（二）已被設立質(zhì)權；（三）已被依法凍結；（四）股權公司章程約定不得轉讓?zhuān)唬ㄎ澹┓?、行政法規或者國?wù)院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；（六）法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得轉讓的其他情形。

　　記者：為什么《辦法》對股權出資實(shí)際繳納期限作了嚴格規定？

　　負責人：《辦法》規定，公司設立時(shí)，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實(shí)際繳納，被投資公司應當辦理實(shí)收資本變更登記；公司增加注冊資本時(shí)，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實(shí)際繳納。與《公司法》的一般性規定相比，《辦法》的規定較為嚴格，主要是為了縮短投資人在實(shí)際繳納出資前同時(shí)作為股權公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權進(jìn)行多家公司投資的風(fēng)險。

　　記者：股權出資在提交登記材料方面有什么新規定？

　　負責人：《辦法》規定，股權出資在提交材料方面，總體上適用《公司登記管理條例》和總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規定。除此之外，考慮到股權關(guān)聯(lián)方較多、法律風(fēng)險較大的特點(diǎn)，《辦法》規定，被投資公司以股權認繳出資申請辦理登記時(shí)，還應當提交股權認繳出資股東簽署的股權認繳出資承諾書(shū)及股權公司營(yíng)業(yè)執照復印件。

　　來(lái)源：中國消費者報

千島湖新聞網(wǎng)　責任編輯：姜智榮